Dans un marché en forte évolution, l’adossement d’Harvest à un acteur d’envergure européenne était une étape inéluctable dans le développement de la société. Cette opération répond, d’une part, au souhait des fondateurs d’Harvest, à l’origine de cette success story débutée en 1989, d’organiser leur succession et de planifier leur retrait de la direction opérationnelle d’ici à 2021. L’opération répond, d’autre part, au défi de maintenir une offre produit complète et performante dans un marché du logiciel financier en évolution rapide. La mise à jour et le renouvellement de la gamme de produits, entamée avec le lancement de MoneyPitch, continuera de demander des investissements importants et appelle le support d’un nouvel actionnaire de référence prêt à soutenir le développement de la société sur le long terme.

La cession du bloc majoritaire au prix de 85 € par action fait suite à un processus d’enchères encadré par une banque d’affaires ayant eu lieu de septembre à décembre 2018, auquel ont notamment participé des investisseurs financiers et des acteurs de l’industrie. Parmi les candidats ayant mené des travaux de diligence avancés, le fonds d’investissement Five Arrows a soumis l’offre ferme la plus élevée au prix de 85 € par action et a ainsi été sélectionné pour piloter cette opération de transmission.

A la demande de Five Arrows qui l’anime en tant qu’actionnaire majoritaire, cette opération est accompagnée par les deux fondateurs, qui demeureront actionnaires minoritaires et détiennent par transparence, au jour de l’ouverture de l’offre, 23,07% ⁽¹⁾ de Harvest SA, ainsi que par certains dirigeants, cadres et salariés d’Harvest, qui détiennent par transparence, au jour de l’ouverture de l’offre, 3,88% ⁽¹⁾ de Harvest SA.

L’opération assure ainsi la pérennité d’Harvest, de son offre produits et de son équipe en lui ouvrant de nouvelles perspectives.

^{(1) Soit respectivement 35,03% (en ce qui concerne les deux fondateurs) et 5,90% (en ce qui concerne les dirigeants, cadres et salariés d’Harvest) de la holding Financière Winnipeg qui détient elle-même, par l’intermédiaire de Winnipeg Participations, 65,85% des actions d’Harvest (sans comptabiliser les 72 892 actions auto-détenues par Harvest).}

Winnipeg Participations est une SAS de droit français constituée pour les besoins de l’opération. Elle détenait directement ou indirectement le jour de l’ouverture de l’offre, le 4 avril 2019, 71,03% du capital et 74,09% des droits de vote d’Harvest⁽¹⁾.

Winnipeg Participations est elle-même détenue à 100% par Financière Winnipeg, SAS de droit français. Financière Winnipeg est contrôlée par son actionnaire majoritaire Five Arrows Holding VII S.à.r.l. (59,07%), qui est elle-même détenue indirectement par des fonds dont la société Five Arrows Managers SAS assure la gestion directe et déléguée. Les fondateurs d’Harvest ainsi que des dirigeants, cadres et salariés d’Harvest figurent également parmi les actionnaires minoritaires de Financière Winnipeg. La participation minoritaire des fondateurs ainsi que des dirigeants, cadres et salariés d’Harvest au capital de Financière Winnipeg sera diluée en fonction du nombre d’actions Harvest apportées à l’offre, dont le financement en fonds propres est assuré exclusivement par Five Arrows.

^{(1) En comptabilisant les 72 892 actions auto-détenues par Harvest qui sont réputées détenues par Winnipeg Participations.}

Le prix de l’offre est de 85 € par action (coupon attaché). Il est identique à celui payé par l’initiateur pour acquérir le bloc de contrôle de 61,04% du capital d’Harvest⁽¹⁾ auprès de ses fondateurs, de leurs proches ainsi que de certains dirigeants, cadres et salariés.

La cession du bloc de contrôle s’est effectuée à l’issue de la mise en concurrence d’acteurs du private equity et de l’industrie et c’est le prix le plus élevé offert par Five Arrows, pilote de l’opération, qui a guidé le choix des fondateurs d’Harvest. Ce prix a, par ailleurs, été conforté par l’analyse multicritère conduite par Lazard Frères Banque et Alantra, les établissements présentateurs de l’offre. Il a en outre été considéré comme équitable par le cabinet BM&A, expert indépendant désigné par la société pour établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’offre et du retrait obligatoire⁽²⁾.

Le prix de 85 € par action extériorise les primes suivantes :

Pour en savoir plus, voir la section 3 de la note d’information de Winnipeg Participations.

^{(1) Sans comptabiliser les 72 892 actions auto-détenues par Harvest.
(2) Le rapport de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’offre figurent à l’annexe 2 de la note en réponse d’Harvest.}

Les conditions financières de l’offre ont été jugées équitables par l’expert indépendant, le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, qui estime que « les méthodes d’évaluation, intrinsèque et analogiques, conduisent à des valeurs centrales cohérentes entre elles […] sur lesquelles le prix d’offre extériorise des primes de l’ordre de 35%».

A l’issue du processus de vente concurrentiel qui a abouti au changement de contrôle d’Harvest au profit de Five Arrows, les fondateurs ont apporté⁽¹⁾ ou cédé à Winnipeg Participations la totalité de la participation de 58,35% du capital qu’ils détenaient directement et indirectement via Harvest Group ou leurs holdings patrimoniales. Leur réinvestissement minoritaire dans Winnipeg Participations représente environ 23% de leur participation initiale.

Les dirigeants, cadres et salariés qui étaient actionnaires d’Harvest ont également choisi de céder ou d’apporter⁽¹⁾ à Winnipeg Participations la totalité de la participation de 2,82% du capital qu’ils détenaient préalablement à l’acquisition du bloc.

Par ailleurs, comme le permet l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, des investisseurs ont fait le choix de céder à Winnipeg Participations au prix de l’offre et avant son ouverture leurs actions représentant 4,80% du capital d’Harvest.

Le jour de l’ouverture de l’offre, Winnipeg Participations détenait directement ou indirectement 71,03% du capital et 74,09% des droits de vote d’Harvest⁽²⁾.

^{(1) Par l’intermédiaire de Financière Winnipeg.
(2) En comptabilisant les 72 892 actions auto-détenues par Harvest qui sont réputées détenues par Winnipeg Participations.}

Sur la base de l’avis rendu par le comité social et économique d’Harvest et des travaux du cabinet BM&A, l’expert indépendant nommé le 14 janvier 2019 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire, le Conseil d’administration d’Harvest a, à l’unanimité de ses administrateurs indépendants (les fondateurs, également membres du Conseil d’administration, ne prenant pas part à la délibération), rendu un avis motivé favorable sur l’offre en estimant qu’elle est conforme à l’intérêt de Harvest, de ses actionnaires et de ses salariés, et recommandé aux actionnaires d’apporter leurs titres à l’offre lors de sa réunion du 27 février 2019.

Winnipeg Participations propose aux actionnaires qui apporteront leurs actions à l’offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix de 85 € par action identique à celui de l’acquisition du bloc de contrôle.

Ce prix fait ressortir une prime de 17,2% par rapport au dernier cours avant l’annonce de l’offre, le 14 décembre 2018, et une prime de 21,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 jours de bourse précédant l’annonce de l’offre. D’autres éléments d’appréciation du prix de l’offre, préparés par les établissements présentateurs de l’offre, Alantra et Lazard Frères Banque, figurent à la section 3 de la note d’information de Winnipeg Participations.

Les actionnaires d’Harvest dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, courtier en ligne…) et qui souhaitent apporter leurs actions à l’offre ont deux possibilités :

1. Remettre à leur intermédiaire financier au plus tard à la date de clôture de l’offre, le 26 avril 2019 inclus, l’ordre d’apporter à l’offre semi-centralisée par Euronext Paris complété, sous réserve des délais de traitement de leur intermédiaire financier. Le règlement-livraison interviendra le 7 mai 2019. Les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) seront pris en charge par Winnipeg Participations à hauteur de 0,30% TTC avec un minimum de 10 € TTC et un maximum de 250 € TTC par dossier⁽¹⁾.
2. Ou passer un ordre de vente au prix de l’offre auprès de leur intermédiaire financier au plus tard à la date de clôture de l’offre, le 26 avril 2019 inclus, sous réserve des délais de traitement de l’établissement financier. Le règlement-livraison de l’ordre interviendra deux jours de Bourse après son exécution. Dans ce cas, les frais de négociation ne sont pas pris en charge par Winnipeg Participations.

^{(1) Seuls les actionnaires apportant leurs actions à la procédure semi-centralisée et dont les actions sont inscrites en compte à la veille de l’ouverture de l’offre pourront bénéficier de la prise en charge des frais dans les conditions susvisées.}

Les actions Harvest détenues sous forme nominative pure devront être converties au porteur ou au nominatif administré pour être apportées à l’offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative pure et qui souhaitent céder ou apporter des actions à l’offre devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur ou au nominatif administré dans les meilleurs délais.

Les intermédiaires financiers teneurs de compte devront, préalablement à la cession ou à l’apport à l’offre, effectuer la conversion des actions Harvest au porteur ou au nominatif administré.

Dans le cas de l’apport à l’offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext :

• les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) sont pris en charge par Winnipeg Participations à hauteur de 0,30% TTC avec un minimum de 10 € TTC et un maximum de 250 € TTC par dossier.
• le règlement-livraison intervient le 7 mai 2019.

Dans le cas de la participation à l’offre par cession sur le marché au prix de l’offre :

• les frais de négociation ne sont pas pris en charge par Winnipeg Participations,
• le règlement-livraison intervient deux jours après l’exécution de l’ordre de vente.

Sous réserve de la prise en charge d’une partie des frais de courtage en cas d’apport à l’offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext, le prix par action offert est strictement identique que les actions soient cédées sur le marché au prix de l’offre ou apportées à l’offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

Winnipeg Participations remboursera à hauteur de 0,30% TTC avec un minimum de 10 € TTC et un maximum de 250 € TTC par dossier, les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) supportés par les actionnaires d’Harvest qui auront apporté leurs actions à l’offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris⁽¹⁾.

Euronext Paris procédera automatiquement aux calculs et versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus pour le remboursement des frais de négociation à compter de la date de règlement-livraison.

Il ne sera pas effectué de remboursement de frais de négociation pour les actions cédées sur le marché ou hors marché.

^{(1) Dans les termes prévus par la note d’information ayant fait l’objet d’une décision de conformité par l’AMF le 2 avril 2019 et sur laquelle l’AMF a apposé le visa n°19-130.}

Si, à l’issue de l’offre, les actions détenues par les actionnaires minoritaires d’Harvest représentent moins de 5% du capital ou des droits de vote d’Harvest (ou tout nouveau seuil prévu par la réglementation applicable⁽¹⁾), Winnipeg Participations demandera à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire. Les actions non apportées à l’offre seront alors transférées à Winnipeg Participations en contrepartie d’une indemnité de 85 € par action (coupon attaché) nette de frais.

La procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation de la cotation sur Euronext Growth des actions Harvest.

^{(1) En cas de retrait obligatoire mis en œuvre dans le cadre de l’abaissement du seuil du retrait obligatoire prévu par le projet de loi dit “PACTE”, ce retrait obligatoire sera précédé le cas échéant d’une offre publique d’achat simplifiée ou d’une offre publique de retrait conformément à la réglementation applicable.}

Winnipeg Participations a pour objectif la détention de 100% du capital et des droits de vote d’Harvest et la radiation des actions d’Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où Winnipeg Participations ne pourrait pas, à l’issue de l’offre, mettre directement en œuvre un retrait obligatoire, Winnipeg Participations se réserve donc la possibilité de demander, dans les mois à venir, à Euronext Growth la radiation des actions Harvest dans les conditions prévues par la réglementation.